关于初创型企业设立应关注的问题

       为了促进就业，发展民营经济，推动经济结构转型，政府大力倡导“大众创业，万众创新”，并出台了各种鼓励政策。在这种背景下越来越多的大学生、年轻人投入到创业热潮当中。由于很多的创业者初出茅庐，虽然对自己的创业项目比较熟悉，但对公司设立与运作的相关知识却了解不够，其中比较常见的问题便是注册资本、注册地和股权架构问题，需要创业者在公司设立前研究明白，并做出正确的决策，否则企业会在后来发展过程中现了很多问题和障碍。

 初创企业注册资本应关注的问题

       注册资本也叫法定资本，是公司制企业章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额，并在公司登记机关依法登记。当成立一家公司时，注册资本究竟多少是最合适的，特别是现在国家政策规定注册资本已经从必须实缴变成可以认缴，投资人不需要把这些确定的注册资本一步到位，那么是不是注册资本设立就是越多越好？需要考虑以下因素：

1、设定公司的规模。要考虑创业股东的股权分配比例和实际出资能力，虽然认缴可以不用一步到位，但初创企业前期的运营资金主要还是需要注册资本解决，因此注册资本登记时应量力而行，既要考虑股东的当期资金能力和可预期资金能力，也要考虑公司未来的资本运作和经营运行降低资金压力。如果注册资本定的很大，且出资预期无法完成，那就应修改降低注册资本。

2、公司的实际资金需求。一般而言初创企业的营收资金一般较少，且不稳定，而前期投入较多，因此要至少对创业项目做出2年左右的资金预算，注册资本的实缴额必须最少保证两年以上公司运营的资金预算，一些科技研发型的企业还要考虑长远的资金需求。

3、要考率出资方式中货币资金的占比，尽量采用货币出资，货币资金的额度必须满足需求。股东在实际缴纳注册资本时一定要在汇款时注明某某缴纳投资款，以备验资时确定资金的实际用途。

4、注册资本虽然可以不用实缴，也必须根据法律和公司章程按认缴的注册资本额承担民事责任。税务局也要按照注册资本的万分之五收缴印花税。

5、公司在实际经营过程中注册资本较少或者注册资本虚高而实缴额较小，对方会怀疑你的实际履约能力，影响业务招投标或合同的签订，在实际招投标的过程中也经常就有一个注册资本最低的要求。

初创企业注册地址的选择

初创企业还面临一个注册地址的选择问题，公司注册的地址是很重要的，必须提前选择好。虽然公司注册地址是可以变更的，但是变更手续，尤其是跨区的税务变更会比较麻烦。在注册地址选择上要注意以下问题：

1、地址一定要是真实存在的，不能使用虚假的地址，否则会面临着工商、税务的处罚。

2、了解可以注册公司房屋的性质及各类房屋作为注册地的优缺点，选择适合的写字楼、商用房和园区等注册公司。

3、了解备选注册地的各项优惠扶持政策，选择本公司项目能够获得政府政策支持的地点进行注册。

4、了解备选注册地的周边环境，以及上下游企业的情况，方便企业开展业务和吸引人才。

初创企业股权架构设置应关注的问题

      初创企业的创业者早期往往把精力放在项目运作、资源整合上，对公司股权架构的设计重视不够，由于经验和专业知识不足，而股东往往又都是亲朋好友，经常在股权设置上存在问题。企业发展的不好还不容易显现问题，反而是发展好了，赚钱了，股东之间的矛盾就出现了，影响企业未来发展，甚至走向没落倒闭。因此创业者有必要了解企业股权架构设置的相关问题。

（一）为什么要设计股权架构

1、为了明确股东之间的权、责、利的关系，对内形成公司一个核心的控制权，确保创业公司的稳定。

2、方便对外合作、融资、开展业务等，一个股权架构不合理，股东间矛盾重重的公司会让合作方产生顾虑，丧失机会。

3、合理的股权架构是进入资本市场的必要条件，企业发展壮大后要IPO，公司股权的结构就必须明晰，合理。

（二）初创企业股权设置应了解的基本原则和相关问题

1、初创团队持股股东不宜过多，股东过多影响决策，无法形成合力。比较合理的架构是不超过三个人，股东资源能力互补，其中一定要有一个人是核心股东。

2、股权结构不要平均化，尽量保证大股东具有绝对的控股权，初始股份不低于67%。股东较多无法做到时，内部可考虑大股东代持，也可以将股东权利进行股权比例、表决权、分红权分离设计，在章程可以约定同股不同权，保证大股东的控股决策权。

3、创业公司应考虑预留股权，为将来股权调整预留空间。预留主要用来进行股权激励、吸收新的合伙人等。

4、创业公司应设计好股权的进入和退出机制，包括股权退出条件、形式、价格、违约金条款等，保护好股东的利益，便于公司的持续稳定发展。

5、创业公司一般资金比较紧张，在进行外部融资时，要控制好股权释放的比例和进度，首次融资释放的股权比例最好在20%以内。尽量寻找资源型的投资人，减少纯资金型的融资。

6、创业公司股权激励机制和持股平台的设置要提前考虑和筹划。股权激励属于顶层设计，应该从企业发展、规划和人力资源规划层面综合考虑，留出长远规划的空间。

7、要综合考虑股东的持股形式。股东可以以个人的形式直接持股、也可以以公司的形式持股或以合伙企业的形式持股，不同的持股方式有不同的特点，优点和缺点不同。不同的持股形式对于公司管理，股权变更，税负高低都有不同的影响。

本文作者：徐军，中科评信信息技术研究院财务总监